非上市公司包括有限责任公司和未上市的股份有限公司。我国企业中非上市公司占据绝大多数，而最需要股权激励的以人才为核心的高科技企业和互联网企业多数为非上市公司。目前，我国并未出台适用于非上市公司的股权激励法律法规或政策性文件，那么在实际中非上市公司推行股权激励时应关注以下几点：

一、股权激励前期准备

股权激励并非股东单方面决定即可制定、推行实施的计划，前期的准备工作也十分重要。一方面，实际控制人要充分了解公司目前的运营情况以及公司未来5年内的发展规划，这是决定股权激励采用何种方式、激励期限长短等要素的基础。另一方面，实际控制人要从多方面了解激励对象或公司员工的基本情况以及其对公司现状、公司发展预期、股权激励的看法，这是决定股权激励何时开展、如何开展以及股权价格、购股资金等要素的基础。公司实际控制人通过前期的准备工作基本可以确认现阶段是否适合推行股权激励、推行股权激励的目的以及关键要素的设置范围等，为后续制定和推行股权激励打好坚实基础。

二、确定激励股权来源

股权激励计划首先要确定的就是本轮激励股权的来源，一般有以下2种方式：1、现有股东转让一部分股权，可以是控股股东、实际控制人转让，亦可以是全体股东等比例稀释转让;2、通过增资的方式获得新股权，即股权激励时激励对象或持股平台对公司进行增资，现有股东股权整体等比例稀释。上述方式根据公司发展模式、规划以及现有股东的个人意愿选择，但若本轮股权激励的股权采用免费赠送的方式，则建议采用现有股东转让的方式。

三、确定激励对象

股权激励的对象范围可以是全体员工，也可以是部分员工(一般为核心员工、管理层人员、创始团队等)。一般来说，公司初次实行股权激励会先挑选部分员工，以此树立典型，激发其他员工的积极性。在具体激励对象的择选方面一般考虑以下几个因素：资本创造价值、历史贡献、可替代性等方面予以考察。资本创造价值方面，激励对象应该是能够对公司未来的发展或现阶段核心业务产生重大影响的人员;历史贡献方面，激励对象应该是对公司的设立、前期发展、过往业绩增长等方面做出过突出贡献或一直伴随公司成长，忠诚度较高的人员;可替代性方面，激励应该是掌握公司核心技术、具有较强专业能力的人员。

四、确定股权激励模式

非上市公司常用的股权激励模式有三种：期权、限制性股权、虚拟股，其中，期权和限制性股权模式应用更为广泛。

1、期权。期权的意思是公司先授予员工一定数量的可期待性股权(无实际股东权利)，在未来某些条件成就时可期待性股权即可行权，即实际拥有激励股权，享有股东权利。

2、限制性股权。限制性股权的意思是公司先授予员工实际股权，但对该股权进行限制，比如股权须分几期解禁，解禁后方可对外转让等。

3、虚拟股。虚拟股的意思是公司授予员工的非实际股权(无表决权、投票权等)，仅为一定比例的分红权利。

若公司处于成长初期，现金流压力较大，并且公司业务发展前景可观的，可以选择期权或限制股模式;若公司激励的目的着重是奖励创始团队或员工的历史功绩，则建议选择限制股模式;若公司激励的目的着重是激励现有员工积极为公司创造未来价值，则建议选择期权模式;若公司运营较为稳定，现金流较好，成长性较弱的，可选择虚拟股模式。

五、确定股权激励额度

激励股权总额度一般在公司股权的10%-30%之间。具体确定因素包括公司目前所处阶段、公司控制权归属、资产规模、资本战略等。

对于初创型、成长型公司，控制权集中有利于决策的制定和执行，提高工作效率，因此，不建议一次性对员工股权激励数量过大，需要为公司后续引进人才、资源方、投资者等预留部分股权，确保实际控制人的控股地位。另外，根据公司的融资阶段，参考投资者给予公司的估值和公司资产规模，可以计算出当前激励股权的价值，以此确定每位激励对象的额度。

六、确定股权持有方式

激励对象持有激励股权的方式有直接持股和间接持股：直接持股可以采用个人实名持股和现有股东代持的方式;间接持股可以采用设立持股平台(有限公司、有限合伙企业)，员工持有持股平台股权或份额进而间接持有公司股权的方式。上述方式利弊对比如下：

七、确定激励股权的价格

激励股权的价值由公司资产规模和公司估值可以计算，但价格的制定除了资产和估值外，还需考虑其他方面，比如，激励对象的薪酬、实际支付能力等。公司可以采用赠送、折扣价格、全价的方式设置价格。一般来说，初创型公司的初次激励多会采用赠送方式，因为激励对象工资和实际支付能力不高，公司发展前景尚未完全明晰，员工参与股权激励的积极性有待考虑。

八、确定股权回购机制

股权激励计划必须设置回购程序，包括回购主体、回购情形、回购价格等方面：

1、回购主体

回购机制的主体包括公司股东、公司以及外部投资人。从合法性，可操作性来说，公司股东回购最为稳妥也最为常见。

2、回购的情形

触发回购的情形可分为“有过错”和“无过错”两种：

“有过错”是指激励对象的某些行为对公司造成不良影响或造成损失的，比如，(1)违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，或严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失;(2)公司有证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为;(3)因犯罪行为被依法追究刑事责任;(4)激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意，擅自离职的。

“无过错”是指并非因激励对象的过程导致股权回购的情形，比如，(1)成为法律规定不得持有公司股权或期权的人员;(2)因相关考核不合格致公司予以辞退的;(3)劳动合同、聘用合同到期后，双方未续签合同的;(4)经与公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的;(5)激励对象退休、死亡的;(6)公司合并、分立、解散的。

3、回购价格

对于上述“有过错”情况，回购价款一般为总价0元、1元或低于、等于已支付股款的价格。对于“无过错”情况，则需要考虑股权价值的基准日、员工的贡献程度等，一般可以设定为“已支付股款+固定利率”、“回购时每股估值*股权数额”等。

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